만약 협의가 안 되면, 앞서 본 3분의 2 집합적 동의 방식으로 지명자를 정합니다. 동의권과 이사 지명권이 같은 원리로 맞물리는 셈이죠.

🐬: "그런데 왜 하필 지명이사를 '사외이사'가 아니라 '기타비상무이사'로 두도록 했어? 무슨 차이가 있지?"
🐯: "좋은 질문이야. 실무적인 이유가 있어."

상법은 '회사와 중요한 이해관계에 있는 법인의 임직원'을 사외이사 결격사유로 정했는데요. 투자계약을 맺은 투자자도 여기에 걸릴 소지가 있습니다. 그리고 회사가 상장하면, 사외이사에게는 겸직 제한이 걸립니다. 여러 회사에서 이사를 겸하는 투자자 측 인사는 자리를 유지하기 어려워지죠. 그래서 상무에 종사하지 않으면서 사외이사도 아닌 '기타비상무이사' 형태를 실무에서 선호합니다.

정리하면, 동의권과 이사 지명권 모두 '투자자 각자'에서 '라운드 단위'로 묶였습니다. 소수 투자자 한 명이 경영을 세우거나 이사회를 채우던 구조가, 라운드별로 정돈된 형태로 바뀐 거예요. 지난 편에서 계약서가 투자계약서(SPA)와 주주간계약서(SHA)로 갈라진 이유가 여기서 분명해집니다. 지배구조 관련 권리를 투자자 전체가 함께 행사하게 되니, 그 약속을 SHA 하나로 묶는 게 자연스러워진 거죠.