🍖복수의결권 대해부 2탄

#이쓔스 특별편 #벤처기업법 개정 # 복수의결권

2023. 6. 13.

🍖복수의결권 대해부 2탄

2023년 6월 13일

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안녕하세요 로식가님🙈🙉,

그동안 잘 지내셨나요.

혹시 지난주, 로스규이가 배달되지 않아 조금 허전하지는 않으셨나요?

사실 지난주 화요일이 헤바의 생일이어서 레터 에디팅을 땡땡이치고 아름다운 자연 속으로 여행을 다녀왔습니다. 맑은 공기와 예쁜 자연을 보고 재충전의 시간을 가졌으니, 앞으로 더 맛있는 로스규이를 대접해 드릴 수 있도록 노력하겠습니다.🤗

이번 주 주제는, 복수 의결권 대해부 2편이에요.

이번 주에는 시대여행, 세계 여행을 준비했는데요. 역사적으로 의결권이 어떻게 변화해 왔는지,

해외에서는 의결권을 어떻게 나누고 있는지 함께 살펴보겠습니다.

저는 이번 편을 에디팅하면서 주식회사는 언제부터 시작되었는지 의결권이 가지는 의미는 무엇인지, 주식회사는 누구 것인지 다양한 질문을 해볼 수 있는 화였어요. 여러분께도 즐거움을 드릴 수 있는 한 화가 되길 바라며, 복수의결권 2편 시작해 볼게요.

* 이야기를 매끄럽게 전달하기 위하여 실제 방송 녹화분의 이야기를 요약, 재구성하여 전달드리는 점 양해 부탁드립니다.

더 자세한 풀 버전 이야기가 궁금하다면? 아래 링크에서 확인해 주세요!

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- 이쓔스X로스규이 -

복수의결권 대해부 (2탄)

[1] 주식회사 의결권 역사
[2] 해외에서 복수의결권은?

복수의결권 제도는 어떻게 시작되었나요?

상디😎 : 복수 의결권 애기를 계속하다 보니, 복수의결권의 기원이 궁금해지는데요. 역사 이야기를 조금 들려주실 수 있나요?

서광열 대표🐻 "역사적으로는 1주 1의결권이 당연한 건 아니에요"

변호사님께서 상법의 대원칙으로 주주 평등의 원칙을 말씀하셔서 주식 회사 의사결정은 영원불변 1주식 1 의결권이라고 생각하실 수도 있는데 그렇진 않았어요.

대항해 시대,

회사는 돈보다 사람이지, 1인 1의결권

초기 주식회사는 공동 사업을 영위하는 인적 결합이었어요. 친한 귀족들끼리 모여서 신대륙에 같이 배를 보내자고 하면 어차피 서로 잘 아는 사이고 내는 돈이 비슷하니까 신뢰에 기초해서 1인 1 의결권을 가졌죠.

산업화 시기,

대규모 자본 조달이 필요하니 자본이 최고, 1주 1의결권

산업화 이후에 철도를 놓는 등 산업이 고도화되고 사업을 영위하기 위해 대규모 자본 조달이 필요해지면서 1주 1의결권 개념이 보편화되었어요. 대규모 자본을 조달하기 위해서는 불특정 다수의 투자자들의 참여가 불가피하고, 투자자들이 경영자를 통제하기 위해 1주 1의결권을 요구하게 됩니다. 더 많은 자본을 투하한 사람이 회사를 지배할 수 있게 되면서 대규모 투자가 가능해진 거죠.

적대적 M&A가 이렇게 많다고?

창업자 보호가 필요해, 복수의결권

적대적 M&A가 활발해지면서 창업가 보호 조치가 강화돼요. 재무적 투자자들이 들어와서 회사의 의결권을 확보한 다음에 대표이사를 교체하고 직원을 해고하고 배당을 늘리는 식으로 돈을 챙기는 적대적 M&A가 늘어나자, 이를 어렵게 하기 위해서 포이즌필, 황금낙하산과 함께 등장한 것이 복수의결권이에요.

다른 나라에도 복수의결권 제도가 있나요?

상디😎 : 이제 동시대 다른 나라 이야기를 좀 해보죠. 다른 나라에도 복수의결권이 있습니까?

곰디🐻 "미국, 특히 델라웨어는 투자자와 주주 마음대로 정할 수 있어요"

미국, 델라웨어는 특히 회사법이 굉장히 유연하게 되어 있어요. 사실 우리나라의 상법 회사법 편은 강행규정이 많아요. 강행규정은 "너희들끼리 뭐라고 합의했든 이거 위반하면 다 무효야" 라는 뜻이 거든요. 우리나라와 비교했을 때 미국에서는 회사의 사정이나 상대방과 계약 내용에 따라서 자유롭게 정할 수 있는 여지가 있어요.

그래서 우리나라 경우에는 최대 한 주당 10개까지 복수의결권을 할 수 있도록 한다고 했는데, 미국은 별다른 제한이 없어요. 버크셔 헤더웨이의 경우에는 워렌 버핏의 의결권이 한 주당 200개로 알고 있구요, 구글은 래리페이지 주요 창업자 지분율은 20% 남짓이지만, 의결권 비율은 60% 이상을 차지하고 있다고 해요.

서광열 대표🤓 : "유럽에는 주식을 보유할수록 의결권이 늘어나는 제도도 있어요"

유럽의 더많은 회사들이 복수의결권을 채택하고 있어요. 프랑스의 경우에는 테뉴어 보팅(Tenure Voting)을 도입했는데요. 주식을 오래 보유하면 의결권이 늘어나는 구조예요. 처음에 주식을 샀을 때는 한 주당 1개 의결권을 갖는 데, 2년 이상 주식을 보유하면 1주에 2개의 의결권을 보유하게 되는 거죠. 이는 복수의결권 제도 유형 중 하나라고 볼 수 있어요.

투자자라고 하더라도 단타로 치고 빠지는 투자자가 아니라 이 회사와 오랫동안 함께하는 투자자라면 창업자와 같이 의결권을 많이 행사하고 목소리를 내는 게 맞지 않겠느냐는 취지에서 테뉴어 보팅이 도입되었다고 볼 수 있어요.

사실 창업자라는 이유로 복수 의결권을 가지고 후속 투자자라는 이유로 1주당 1개의 의결권만 가지는 게 앞서 살펴본 것처럼 기업을 인격화한다는 측면에서는 불합리하다고 볼 수도 있는 거거든요. 하지만 테뉴어 보팅 제도를 채택하면 창업자라도 주식을 팔면 의결권이 사라지고 투자자라 하더라도 주식을 오래 가지고 있으면 창업자랑 마찬가지로 더 회사의 의사결정에 참여할 수 있다는 포인트가 마음에 들었어요.

곰디🐻 "의결권에 대한 논의는 결국 기업 거버넌스에 해답을 찾아가는 과정"

이번 복수 의결권 법 개정은 상장 직전 창업가가 안정적 의사결정권을 가지고 상장을 할 수 있도록 돕는 취지라서 사실 대다수의 기업에 미치는 영향은 크지 않지만요. 이번 기회에 복수 의결권 법 개정을 주제로 기업의 의사결정 구조에 대해 더 생각해 볼 수 있으면 좋겠어요.

두 가지 과제를 해결할 수 있는 거버넌스 구조는 무엇인가

결국 복수의결권 논의는 상충하는 두 가지 주장 사이에서 거버넌스의 해답을 찾아가는 과정으로도 볼 수 있어요. 하나는 어떻게 주식회사가 독립적, 연속성 있는 주체로 나아가게 할 수 있가와 다른 하나는 그럼에도 불구하고 어떻게 기업이 특정인의 사유물이 되는 것을 막고 주주의 권리를 보호할 수 있는 가를 앞으로 더 고민해 봐야 할 것 같아요.

과제 1: 창업자의 비전을 일관되게 실현할 수 있어야

한편에서는 창업자들이 자신의 비전을 실행할 때까지 충분한 시간이 필요한데, 재무적 투자자들이 방해한다고 주장할 수 있어요. 재무적 투자자들이 창업자가 비전을 실행할 때까지 시간을 안 주고 사람을 해고하고 배당을 늘리는 식으로 회사의 지속적 발전을 저해하는 적대적 M&A가 대표적 사례죠. 창업자들에게 경영권을 오래 보장해 줘야 회사가 장기적으로 발전하고 나라에 도움이 될 거야 하는 입장에서는 창업가에 복수의결권을 주는 게 맞는 거죠.

과제 2: 그러면서도 창업자의 부정부패는 막아야

하지만 반대편에서는 하나의 인격이 비즈니스를 독재할 때 발생하는 문제점을 어떻게 통제할 것인가 우려를 표명할 수도 있어요. 창업자들이 지금까지 회사를 잘 이끌어 왔지만, 앞으로 계속 잘 이끌어갈지는 모르는 것이고, 투자자의 돈으로 도덕적 해이를 일으키지 않으리란 보장도 없으니까요. 합리적으로 의사결정을 하고, 도덕적 해이를 시스템으로 통제해야 하는 데 어떻게 보면 복수의결권은 창업자에 제왕적 권력을 주는 거라는 비판이 있을 수 있어요.

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