• M&A가 불리한 합병비율로 진행되어 대주주는 이익을 얻고 소수주주에게 손실이 발생했을 때
• 회사 핵심 사업 부문을 자회사로 분리해서(쪼개기 상장) 소수주주가 손해를 볼 때
• 신주 저가 발행이나 자기주식 처분 등으로 대주주만 주식을 취득하게 될 때

• 발행주식 총 10,000주
• A 대표이사: 4,000주(40%)
• B 투자사: 3,000주(30%)
• 기타 직원 주주: 3,000주 (30%)

• 출석 주주: A(4,000주) + B(3,000주) = 7,000주
• 과반수 찬성 필요 = 3,501주 이상 찬성 필요
  → A만 찬성해도 4,000주로 가결! 👍

• A는 특별이해관계인: 의결권 행사할 수 없어 출석한 주주의 의결권의 수에서 제외
• 남은 출석 주주: B(3,000주) + 직원들(3,000주) = 6,000주
• 결의 요건
  • 출석 주주(6,000주)의 과반수 = 3,001주 이상 찬성
  • 발행주식총수(10,000주)의 1/4 이상 = 2,500주 이상 찬성
    →  B와 직원 주주를 합쳐 최소 3,001주 찬성 필요!

🦛: "핵심은 '투명성'이야. 투자사와 소액주주를 설득할 근거를 미리 준비해야 해. 그러면 이사 보수 안건뿐만 아니라 다른 안건에서도 신뢰를 얻을 수 있을 거야."
🐬: "우리 대표님한테 미리 말씀드려야겠다... "손 들지 마세요"라고 😅"
🦛: "맞아! 특히 대표가 대주주인 스타트업은 이번 주총에서 정말 조심해야 해."

• 보기만 가능
• 의결권 행사는 불가
• 사전 서면투표나 대리인 통해서만 가능
• 법적 근거 없이 임의로 운영

• 실시간 의결권 행사 가능
• 현장 참석과 동일한 효력
• 질의응답도 실시간 참여
• 상법에 정식으로 규정

덧붙여 이번 상법 개정에는 상장사들을 대상으로 한 깐깐한 규칙이 대거 포함됐어요. 그 내용과 적용 시기는 다음과 같습니다.

• 상장 준비 시작: 주총 시즌마다 전자주총 시스템을 미리 경험해 보세요.
• 상장 후: '사외이사'란 명칭을 '독립이사'로 바꾸고, 강화된 독립이사 선임 비율(1/3)을 맞춰야 합니다.
• 자산 2조 돌파: 집중투표제, 감사위원 분리선출 확대 등 모든 규정이 '풀옵션'으로 적용됩니다.

🐬: "이제 완벽히 이해했어(이해못함). 그럼 곧 있을 주총에서 뭘 챙겨야 하는지, 한 눈에 볼 수 있게 정리해줄래?"
🦛: "(이해했다며) 좋아. 상황과 시기별로 체크리스트를 만들어줄게."

🐬: "와... 생각보다 챙길 게 많네!" 😅
🦛: "그래도 한 번 정리해두면 내년부터는 수월할 거야. 올해가 제일 중요해!"

1. 이사의 주주 충실의무가 신설되었습니다. 이사회 의사록을 꼼꼼히 기록하고 체크해야 해요.
2. 이사 보수 의결권이 제한되었습니다. 투자사 동의를 꼭 받아야겠죠?
3. IPO를 준비하는 스타트업은 전자주주총회 도입 여부를 고민해 볼 필요가 있습니다.