KB “라이크기획과 계약 투명하게 공개하고 해지해”

SM “계약 급격하게 종료하면 사업에도 부정적 영향 있어”

이 사건의 발단을 찾으려면 2019년으로 거슬러 올라가야 해요. 2019년 KB자산운용은 SM에게 SM과 라이크기획* 사이의 계약에 대한 투명한 정보 및 배당 미실시 사유 등의 소명과 개선을 요구했어요. 그러나 당시에는 SM이 사업 경쟁력 손상 등을 이유로 이를 거부했고, KB도 이를 밀어붙이지 않고 보유한 SM 지분을 매각하면서 상황이 일단락되었어요.

* 라이크기획은 이수만 당시 회장의 개인 회사(지분 100%)로, SM은 1998년부터 라이크기획과 프로듀싱 계약을 체결하여 로열티를 지급해 왔고, 이 금액은 2021년 한 해에만 240억 원에 달했어요.

얼라인 “라이크기획 계약 해지해. 상근감사 선임에도 우리 후보 낼거야”

SM "KB 때랑 분위기가 다르네… 감사 선임은 얼라인 추천 후보 수용"

비록 KB는 눈에 띄는 변화는 이끌어내지 못하고 후퇴했지만, KB의 문제제기로 인해 SM 주주들은 SM과 라이크기획의 관계에 대해 문제의식을 갖기 시작했어요. 그리고 2022년 3월 SM 정기주주총회를 앞두고 얼라인이라는 새로운 플레이어가 등장했죠.

얼라인은 비록 SM 주식을 0.9%만 보유한 자산운용사였지만 상법의 감사 선임 3%룰*을 활용하여 감사 후보를 추천했어요. 게다가 3년 전보다 주주들 스스로가 회사의 주인이라는 의식을 가지게 되면서 SM 개인주주들의 동의를 이끌어낼 수 있었습니다. 결국 SM 측이 추천한 감사 후보가 주총 직전에 자진 사퇴하면서 얼라인 추천 후보가 감사로 선임되었어요.

그런데 실제로 일을 하다가 보면 라이크기획 정도는 아니더라도 개인사업자를 차려서 회사와 계약관계를 맺는다든지, 금전거래를 하는 회사 대표 및 임원분들을 종종 만나게 됩니다. 이러한 회사와의 거래는 일반적인 거래보다도 특별히 주의하셔야 해요. 상법은 회사와 임직원 또는 주요주주와의 거래를 엄격하게 보고 있거든요.

특수관계인과 거래는 이사회 승인이 필요합니다. 

상법상 이사 또는 회사 지분 10% 이상을 보유한 주주, 그리고 그 가족이 회사와 계약 또는 금전거래를 하려면 이사회 3분의 2 이상의 승인을 받아야 해요. 뿐만 아니라 상법은 이 거래의 내용과 절차가 공정해야 한다고 정하고 있어요. 따라서 단순히 이사회 승인만 받으면 되는 것이 아니고, 회사가 이사나 주요주주가 아닌 제3자와 거래했을 때와 비교하여 회사에게 불리해서는 안 돼요.

이사회 승인 없이 회사에 불리한 거래를 하게 되면 형법 상 배임죄!

만일 이를 위반하여 회사에게 불리한 거래를 하게 되면, 이사는 회사에게 손해배상책임을 지게 되고, 경우에 따라서는 형법상 배임죄로 처벌될 수 있음을 기억해주세요!