🍖 의결권을 위임하면 카리나 친필 사인을 드려요!

2022. 3. 28.

🍖 로스규이에서 오늘은 ‘SM 엔터테인먼트 주주총회’를 노릇노릇하게 구워드려요.

🌿 오늘의 내용, 한 쌈에 싸먹기

SM-얼라인-라이크기획, SM 주주총회의 관전 포인트를 알려드려요.
의결권 위임 대가로 카리나 친필 사인? 주주총회 안건 바꾸기? 불법은 아닐지 알아보아요.
주주권익 보호 vs 기업사냥꾼, 주주행동주의에 대해 생각해보아요.

안녕하세요, 변호사 O🐶에게서 바톤을 받아 등장한 변호사 P🐯입니다.

봄🌸이 다가오는 #3월은 정기 주주총회의 달이라는 것, 우리 로스규이 독자님들이라면 기억하고 계시죠?

올해 주주총회에는 많은 화젯거리🔥들이 있었어요.

지난 16일, 삼성전자의 정기 주총은 코로나19 확산세에도 불구하고, 작년의 2배에 가까운 주주들이 참석했다고 해요. 주주들이 단순히 투자만 하는게 아니라 기업에 큰 관심을 갖고 있다는 뜻이겠죠?

변호사 P🐯가 선정한 올해의 핫한 주주총회는 바로 SM 엔터테인먼트!

SM은 31일 정기 주주총회를 앞두고 있어요. 그런데, 주주들에게 의결권을 위임하면 걸그룹 에스파 카리나의 친필 사인을 준다고 발표했다는 사실! (이럴 줄 알았으면 SM 주식 좀 사둘걸 그랬어요. 😫)

SM이 이런 발표까지 하면서 의결권을 모으려고 노력하는 이유는 주주인 얼라인파트너스와의 힘겨루기🤜 때문이에요.

SM과 얼라인파트너스가 어떤 힘겨루기가 하고 있는지, 주목할 관전 포인트와 변호사가 바라보는 분쟁 양상을 알려줄게요!

알아두기: SM-라이크기획-얼라인파트너스👨‍👦‍👦

SM은 모두가 알고 있듯이, 이수만 총괄 프로듀서가 설립한 회사에요. 이수만 총괄은 현재 SM 주식의 약 18%를 보유한 최대주주고요. 특수관계인 지분까지 합하면 19%가 넘어요.

얼라인파트너스(이하 얼라인)는 SM 주식의 단 0.9%의 지분을 가지고 있는 자산운용사예요. 이수만 총괄과 단순지분은 거의 20배나 차이가 있죠.

라이크 기획은 이수만 총괄의 개인 사업자예요. 이수만 총괄이 지분을 100% 보유하고 있죠. 그런데, SM은 라이크기획과 20년 넘게 프로듀서 용역계약을 해오고 있었어요. 이 계약으로 SM은 라이크 기획에 매출액 6%에 해당하는 인세를 지급하고 있죠. 지난해에는 3분기까지 181억원을 인세로 지급하는 등 상장 후 현재까지 총 1427억원을 지급한 것으로 알려졌어요.

✍️ 라이크기획 일감 몰아주기, 법 위반 아니야?

사실 19년도에도 SM과 라이크 기획 관계가 문제가 된 적이 있었어요. 공정거래법에는 자산 5조원이 넘는 ‘공시대상 기업집단’의 총수 일가 사익편취 금지 조항이 있거든요. 19년도에는 SM이 공시대상 기업집단에 해당하지 않아서 위법은 아니었죠.

지금 SM의 자산은 10조원이 넘는 만큼, 라이크기획에 상당히 유리한 조건의 거래나 사업기회를 제공할 경우에는 공정거래법 위반에 해당할 가능성도 있어보여요.

🥊 Round 1: 얼라인의 혜성☄️같은 등판!

얼라인은 라이크기획과 SM의 계약을 해지하고, 관계를 정리하라고 했어요. SM의 기업가치가 저평가를 받는 가장 큰 요인이 라이크기획과의 계약 때문이라는 거죠.

얼라인은 이 문제를 해결하겠다며, 상근감사 선임 안건에서 주주제안을 했어요. 얼라인 측에서 내세운 후보가 이수말 총괄에서 내세운 후보와 표대결을 하는거예요.

얼라인에서 외부감사 후보를 내세운 이유는 SM과 라이크 기획의 관계를 감사하겠다는 목적인 것 같아요. 감사는 이사의 직무 집행을 감사하고, 회사의 업무와 재산상태를 조사하고 이사회와 주주총회의 소집을 청구할 수 있는데요. 이런 막강한 권한을 지닌 SM의 감사는 현재 이수만 총괄의 측근으로 이루어져 있거든요.

✍️ 지분 0.9% 가진 얼라인의 주주제안, 꼭 받아들여야 해?

상법 제363조의2에서 명시하는 주주제안권은 3% 이상 주주가 주주총회 안건을 제안할 수 있는 권리예요. 별다른 법령이나 정관에서의 위반사유가 없으면 회사는 이를 주주총회 안건으로 상정해야 해요.

얼라인은 0.9% 주주이기는 하지만, 다른 주주의 위임을 받아서 3% 이상 주식을 확보하는 데 성공한 것으로 보여요. 그렇다면 SM은 마음에 안들어도 감사 선임의 건을 주주총회 안건으로 삼을 수밖에 없어요.

🥊 Round 2: 발등에 불떨어진 SM의 전략은 카리나 친필사인🖌?

SM은 라이크 기획과 용역계약을 정리할 생각이 없으니 얼라인 측 후보의 선임을 반드시 막아야 해요. 경영권을 방어해야 하거든요. 그래서 내세운 전략이 바로 걸그룹 에스파 카리나의 친필사인이에요. 팬심으로 주주가 된 소수주주들에게 의결권을 위임받는 '미끼'로 친필 사인을 활용하겠다는 거죠.

✍️ 의결권 위임 대가로 사인을 주면 불법일까?

"의결권을 위임해주면 카리나 친필사인을 줄게!" 라고 한 부분이 법적으로 문제가 될 수 있어요.

📌 이익 공여죄

상법 제467조의2에서는 '이익공여의 금지'라는 이름으로, 회사가 주주의 권리 행사와 관련한 재산상의 이익을 주는 것을 금지하고 있어요.

관건은 카리나의 친필사인이 사회 통념에 위배되는 이익 공여인지 여부예요.

법원에서는 주주의 권리행사에 대해 재산상 이익을 주더라도, 그것이 의례적이거나 불가피한 것이라는 특별한 사정이 있다면 사회 통념에 위배되지 않아 문제되지 않는다고 판단하고 있거든요.

어느 정도가 사회 통념에 위배되는 것인지는 다양한 상황과 조건을 고려해서 법원이 판단해요. 다만 의결권 행사의 대가로 20만원 상당의 상품권을 제공한 것을 사회통념상 위배되는 행위라고 보아 이익공여죄에 해당한다고 본 판례가 있어요.

지분이 20배인데, 굳이 위험하게? 🤔

이수만 총괄은 18%의 지분을, 얼라인은 0.9%의 지분을 가졌어요. 그런데도 SM이 이렇게 필사적인데는 이유가 있죠. 바로 20년도에 개정된 상법의 3%룰👊 때문이에요.

상장회사에서 감사를 선임할 때 최대주주는 자기 보유주식과 이해관계인의 지분을 다 합쳐도 최대 3% 밖에 행사하지 못해요. 그러니까 19%를 가진 이수만 총괄도 3%만 행사할 수 있다는 뜻이죠. 얼라인이 주주제안을 했다는 것은 이미 3% 정도는 확보했다는 뜻이니, 차이가 확 줄어들었어요. 그러니 SM은 얼라인에서 추천한 감사 선임을 저지하기 위해 필사적일 수밖에요.

🥊 Round 3: 라이크기획 정리해(얼라인) vs 정관 바꿀거야(SM)

31일 주주총회를 며칠 앞둔 지금까지도 계속해서 SM과 얼라인은 충돌🤼하고 있어요.

얼라인이 계속해서 요구하는 '라이크기획과의 관계 정리'는 이미 SM이 거절했죠.

SM은 최초의 주주총회 소집통지 이후에 정관을 바꾸겠다는 의안을 추가했어요. 이사회 결의를 통해서 제3자 배정 유상증자 한도를 발행주식 총 수의 30%에서 50%로 늘리겠다는 것과, 주주명부 폐쇄일을 정기 주총 2주 전까지 결정할 수 있게 하는 내용으로요.

얼라인은 이 안건을 곧바로 반대했어요. 제3자 배정 유상증자 한도를 늘리면 기존 주주의 지분이 희석될 수 있고, 이사회에 과도한 권한을 준다는 이유에서였죠. SM은 반대하는 주주들의 의견을 존중하겠다며 주주총회 6일 전에 안건을 취소했고요.

✍️ 소집통지 이후에 안건을 계속 바꿔도 되는거야?

주주총회의 소집통지는 주주총회 2주 전에 주주들에게 발송해야 해요. 안건을 추가하면 소집통지를 다시 한번 보내야 하는데요, 이 경우에도 주주총회까지 2주라는 기간이 남아있어야 해요. SM은 소집통지를 재차 보냈고, 두번째로 보낸 소집통지도 주주총회까지 2주가 더 남은 시점이었기 때문에 법적으로 문제가 되지 않아요.

✍️ 주주총회 6일 전에 안건 철회한 것도 괜찮아?

안건 철회는 별도의 소집통지 발송 절차가 필요하지 않고, 2주라는 기간이 남지 않아도 돼요. 그래서 6일 전에 안건을 철회한 것도 문제 없어요.

🏆 치열한 대결의 승자는 누구?

지금까지의 치열한 힘겨루기🤜의 결과는 3월 31일, 주주총회날 나와요.

승패를 가르는 분수령은 ‘누가 감사가 될 것인가’예요. 상근감사로 누가 임명되느냐 결과에 따라 향후 SM과 라이크 기획의 관계도 결정될테니까요.

얼라인의 진짜 목적은, 주주 권익 or 기업 사냥?

얼라인이 SM 주주총회 과정에서 보여준 행보는 일반적인 투자자💰와는 달라요. 이렇게 투자자가 경영 의사결정에 적극적으로 관여하는 것을 주주 행동주의라고 해요. 국내에서는 3% 룰이 도입되고 주주행동주의 움직임이 더 강해지면서, 주주들의 권익을 보호하고 있어요.

2019년 3월 주주행동주의 펀드 KCGI는 한진그룹의 지배구조 개선과 오너리스크 제거를 주장하며 한진그룹과 충돌했어요. 대한항공✈ 정기주주총회에서는 고(故) 조양호 회장의 대표이사 선임을 막았죠. 당시 대한항공은 땅콩 회항 사건🥜등 도덕성 논란에 휩싸여 있었거든요. 대한항공 지분의 약 11%를 차지하는 국민연금도 KCGI와 함께 조양호 회장의 이사연임에 반대표를 던졌죠.

사실 과거에는 '주주행동주의'에 대한 시선이 곱지 않았어요. 외국 투자자가 국내 기업의 지분을 확보하고 경영권 분쟁을 이슈로 주가를 끌어올리고 보유 지분을 매도해 이익을 취하는 행태 때문이죠. 이런 모습에 행동주의 투자자들을 기업사냥꾼🏹이라고 부르기도 해요.

예를 들어, 2003년 소버린 자산운용은 SK의 지분을 매집하기 시작해, 2004년 주주총회에서 다양한 주주제안을 했어요. 이사후보를 추천하고, 집중투표제를 도입하는 등이었죠. 소버린 측 제안은 부결되었지만, 경영권 분쟁 과정에서 주가가 상승📈했고, 소버린은 2005년 7월에 보유지분을 전량 매도해서 약 1조원의 이익을 남겼어요.

얼라인 파트너스의 주주행동주의 움직임은 성공할까요? 그리고 얼라인 파트너스의 목적은 주주 권익 보장일까요, 아니면 기업사냥일까요?

이번 SM의 주주총회 결과와 그로 인한 파급력이 어디까지 미칠지, 잘 살펴보도록 해요.