Mr. Altman’s departure follows a deliberative review process by the board, which concluded that he was not consistently candid in his communications with the board, hindering its ability to exercise its responsibilities. The board no longer has confidence in his ability to continue leading OpenAI.

OpenAI was founded as a non-profit in 2015 with the core mission of ensuring that artificial general intelligence benefits all of humanity. In 2019, OpenAI restructured to ensure that the company could raise capital in pursuit of this mission, while preserving the nonprofit's mission, governance, and oversight. The majority of the board is independent, and the independent directors do not hold equity in OpenAI. While the company has experienced dramatic growth, it remains the fundamental governance responsibility of the board to advance OpenAI’s mission and preserve the principles of its Charter.

이번에 알아보니 MS는 OpenAI의 주주는 아니더라구요. 

OpenAI는 인류의 이익을 위해 안전하고 유익한 AGI를 구축하는 것을 목적으로 하는 비영리단체(nonprofit)로 설립되었구요. 

초기에 OpenAI는 필요자금을 기부 받기로 하였는데요. 일론 머스크(Elon Musk), 피터 틸(Peter Thiel) 등으로부터 $1,000,000,000을 약속받았어요. 그런데 실제로는 그보다 훨씬 적은 $130,000,000정도의 기부가 이루어졌죠.

그래서 사업화 자금이 부족하자 자회사 등을 설립한거에요. 

이 자회사 중 하나에 MS가 투자한거구요. 다만  MS는 OpenAI 의사결정과 관련된 권한은 따로 부여받지 않았습니다. 이사 지명권도 받지 않았구요.  

OpenAI의 의사결정은 오로지 인류의 이익을 고려하여 OpenAI 이사회가 할 수 있도록 했습니다.  실제로 OpenAI 정관(bylaw)에는 이사회의 강력한 권한을 규정하고 있어요. 이사회 과반의 찬성으로 다른 이사를 해임할 수 있다고 규정하고 있고, 서면 동의도 가능하며, 사전 통지나 공식 미팅도 요구하지 않는다고 해요.

따라서, 6명의 이사 (샘 알트만, 그렉 브로크만, 일리야 수츠케버(Illya Sutskever), 아담 디엔젤로(Adam D’Angelo), 타사 맥컬리(Tasha McCauley), 헬렌 토너(Helen Toner)) 중 샘 알트만과 그렉 브로크만을 제외한 4명의 동의만으로도 과반 요건이 충족되어 샘 알트만을을 이사직에서 해임할 수 있었던 것이지요.

MS는 이사회에 참여하지 않았으니, 이사회의 결정이 나온 뒤에야 알게 되었을 수 있죠.

이번 샘알트만의 해임을 이끌었던 OpenAI의 선임과학자(chief scientist) 일리야 수츠케버는 사실 샘알트만과 꽤 끈끈한 사이였다고 해요.  일리야 수츠케버는 OpenAI의 창립 맴버로, 샘알트만과 함께 해임된 이사, 그렉 브로크만의 결혼식의 사회를 봤다고 알려졌어요. 절친한 샘 알트만의 해임에 양심을 걸고 참여했던 거죠.

다만, 끝까지 일리야 수츠케버가 샘알트만을 해임하겠다는 입장을 고수한 건 아니에요. 심경의 변화를 겪고 샘 알트만을 복직시키라는 임직원들의 성명에 동참하였다고 해요. 결국 샘 알트만은 CEO로 복귀하게 되었고, 일리야 수츠케버는 우정을 걸고 결단했던 바를 중도에 포기한 것이 되었어요.

샘 알트만은 복귀 후 공개적으로 발표한 회사에 대한 메시지(Message from Sam to the company)에 일리야를 사랑하고 존경하며, 전혀 악감정을 품고 있지 않다고 발표했어요. 본인의 사임에 동의한 나머지 3인의 이사에게도 감사를 표하면서요. (따뜻한 표현이지만 왠지 더 무섭게 느껴졌어요.😱)

결과적으로 기존의 이사 6인 중 아담 디엔젤로를 제외한 나머지 이사들은 모두 해임되는 것으로 일단락되었습니다. 그리고 MS는 투표권 없는 이사 1인을 선임할 권한을 획득했어요.

결국 인류를 위해 샘 알트만을 해임시켜야 한다고 믿었던 이사들의 선택은, 자신들의 해임과 거대 자본의 이사자리 확보라는 결과를 낳았습니다. 그들의 전략적 실패의 결과는 인류에 어떤 결과를 초래할까요?

대표이사(Chief Executive Officer)의 해임방법은 주마다 다를 수 있어요. OpenAI가 설립된 Delaware주의 경우 통상 Officer의 선임과 해임을 설립등기(COI)나 정관(bylaw)을 통해 정하고 있는데요.

이사회에서 해임하도록 정하는 것이 일반적이라고 합니다.

다만 투자계약서 중 대표이사 선임 및 해임에 대하여 사전 동의를 받도록 규정하는 경우도 있어요. 이런 투자계약서가 있다면 주주가 모를 수가 없겠죠?

보통 대표이사는 주주총회 특별 결의를 통해 해임하는 게 일반적이죠.

왜나햐면 대표이사는 회사를 대표할 이사이므로, 이사를 주주총회 결의에 따라 해임한다는 상법 규정에 따라 일반적으로 주주총회 특별 결의를 통해 해임해요. 이사직에서 해임되면 대표이사 자리도 잃게 되는 거죠.

물론 대표이사직에서만 해임하고, 이사직은 유지시키고자 하는 경우에는 이사회 결의로 해임할 수 있겠지만, 한국에서는 드문 경우입니다.

그렇더라구요. 미국에서는 이사회를 구성하는 이사(director)와 임원(officer)은 분리됩니다.

일반적으로 이사회는 임원을 선임하고, 임원은 업무 집행을 하고, 이사회는 업무 집행을 감독합니다. 물론 이사가 임원을 겸할 수도 있기는 합니다. 다만 원칙적인 형태로는 이사직에서 해임된다고 하더라도 CEO에서 해임되지는 않을 거예요. 

이에 반해 한국에서는 대표이사가 반드시 이사의 지위를 겸합니다. 대표이사는 이사회 구성원으로 업무 감독도 하고, 업무 집행도 하는 거죠. 

인류를 위해 노력한다는 OpenAI의 목표를 수호하기 위해 샘 알트만을 해임했다는 이사회의 발표가 진실이라면, 그를 복직하기로 한 결정이 인류 역사상 유의미한 분기점이 되지는 않을까 걱정되기도 해요. 그렇지 않기를 바라며, 최소한 수년 이내로 이에 대한 영화가 나오지 않을까 하는 생각이 들었어요.

문득 개봉 당시 호평을 받았던 영화 <소셜네트워크>가 떠올랐어요. 페이스북 창립 멤버 간의 법정 다툼을 배경으로 하고 있는데, 미국의 스타트업과 벤처투자의 세계를 엿볼 수 있는 기회였던 기억이 나요.