👨‍🏫오답: 제3자 신주배정 절차 누락함

B기업 대표님은 이사회 대신 주주총회를 여는 것까지는 잘 해주셨는데요. 다만, 주주총회를 형식적으로 개최하는 것에만 주의를 기울인 나머지 정작 제3자 신주배정에 대해서 주주 전원에게 미리 통지하거나 절차생략에 관한 동의를 받아야 하는 절차를 누락하고 말았어. 제3자 신주배정이 뭐냐고요?

제3자 신주배정 = 특정 투자자만 주식 get

신주를 인수할 수 있는 권리는 원래 모든 주주에게 그 지분 비율에 따라 있어요. 즉 원칙적으로는, 스타트업이 투자를 받을 때마다 여태까지 우리에게 투자한 모든 투자자들에게 새로운 주식을 인수할 수 있는 권리를 줘야 한다는 거죠. 하지만 스타트업은 보통 투자를 받을 때 특정 투자자로부터 투자를 받지요? 이렇게 특정 투자자에게'만' 신주를 부여하는 것을 ‘제3자 신주배정’이라고 해요! 

납입기일 2주 전까지! 잊지 말 것

제3자 신주배정을 할 때에는 주식 발행사항의 내용을 납입기일 2주 전까지 주주 전원에게 통지하거나 공고하는 방법으로 알려야 할 의무가 있어요. 주주 전원에 대한 통지나 공고가 없는 경우에는 신주 발행이 무효가 될 수 있고 신주 발행 등기 자체가 불가능하답니다. 

2주가 어렵다면, 절차 생략 동의서 받기

하지만 실제 투자를 받는 과정에서 주주총회/이사회 결의일과 납입기일 사이에 2주나 확보하는 것은 쉽지 않은 일이죠? 이때 활용할 수 있는 것이 주주 전원의 '절차 생략 동의서'예요. 

실무상 주주 전원으로부터 절차 생략 동의서를 받으면, 통지나 공고를 납입기일 2주 전에 진행하지 않았다고 하더라도 제3자 신주 배정이 유효할 수 있고 등기도 가능해져요! 따라서 신주 발행에 관한 이사회나 주주총회의 결의일과 납입기일 사이에 시간적 간격이 2주 이상 차이가 나지 않는 경우에는, 반드시 주주 전원의 동의로 통지 공고 절차를 생략하여야 해요. 이 경우 ‘절차 생략 동의서’를 꼭 수령해 두어야 함을 잊지 마세요!

절차 생략 동의가 어렵다면, 꼭 지켜야 할 것

만약 주주 전원으로부터 절차 생략 동의를 받는 것이 어려운 상황이라면, 미리 이 상황을 대비하셔야 해요. 특히 주주총회로 주식을 발행하는 경우에는 주주총회 소집통지 기간을 미리 잘 확보해두시고, “신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 투자금의 납입기일”에 대한 기본적인 합의는 꼭 주주총회 개최 전에는 확정되도록 해주셔야 하며, 주주 전원의 절차 생략 동의가 어렵다면 주식 발행 결의일과 납입기일은 2주 이상 차이가 나도록 결의하셔야 함을 유의하셔야 합니다! 이 부분에 대해서는 투자자와도 잘 소통하셔야 하고요.