안녕하세요, 로식가 여러분! 재키입니다.

어느새 2025년이 절반이 지나가고 7월이 시작됐습니다. 에어컨 없이는 견디기 힘든 날들이 이어지고 있는데, 올여름 휴가 계획은 세우셨나요? 이럴 땐 시원한 여행지를 떠올리는 것만으로도 조금은 더위를 잊게 되는 것 같아요. 😎

바쁘고 더운 일상 속에서 오늘 로스규이가 여러분께 작은 휴식처가 됐으면 좋겠습니다. 시원한 곳에서 편안히 읽으며 잠시나마 여유를 즐겨보세요.

그럼, 여러분의 여름을 조금 더 가볍게 만들어줄 인사이트를 함께 살펴볼까요?

미국 법인 설립, "그거 어떻게 하는 건데"

지난 레터(✉️위기일까? 기회일까? 관세 장벽을 뛰어넘는 미국 법인 설립 전략!)에서 미국 법인 형태별 장단점을 살펴봤는데요, 많은 분들이 🙋‍♂️"그래서 어떻게 시작하면 되나요?"라고 물어주셨어요.

뜨거운 관심에 힘입어 이번 레터에서는 미국 법인 설립 시리즈 실전편을 준비했어요!

요즘 미국 법인 설립은 한결 간편해졌지만, 한국에서 반드시 챙겨야 할 법적 절차들이 있어요. 이 부분을 놓치면 나중에 투자 유치나 사업 확장 시 큰 걸림돌이 될 수 있답니다.

오늘은 미국 진출을 고민 중인 창업가라면 반드시 알아야 할 점들 하나하나 짚어보도록 하겠습니다. 뉴스 레터 마지막까지 함께해 주세요! 

소잃고 외양간 고치지 않으려면...

🗂️ B사의 아찔했던 M&A

B사 대표님은 3년 전 법인설립플랫폼을 통해 간편하게 미국 법인을 설립했습니다. 사업은 순조롭게 성장했고, 드디어 대형 PE로부터 인수 제안을 받았죠. 그런데 실사 과정에서 문제가 터졌습니다.

🤷‍♂️: "해외직접투자신고를 하지 않으셨네요?"

결국 B사는 금융감독원에 위규접수를 하고, 과태료 1,000만 원을 납부했습니다.

더 큰 문제는 실사가 3개월 지연되면서 인수는 결렬되었다는 점이죠.

🗂️ C사의 투자자 갈등

C사는 시리즈A 투자를 받은 유망 스타트업이었습니다. 미국 진출이 급해 대표이사 개인 명의로 먼저 법인을 설립했는데, 시리즈B 투자 유치 과정에서 기존 투자자가 문제를 제기했습니다.

🙅‍♂️: "투자계약 위반입니다. 우리 동의 없이 해외 법인을 설립하셨군요."

투자자는 즉시 주식매수청구권을 행사해 즉시 상환을 요구했고, 위약벌까지 별도로 청구했습니다.

Check1. 투자계약서 동의 조항 확인하기

"우리 회사인데, 왜 우리 마음대로 못 하죠?"라는 질문을 종종 받는데요. 투자받은 스타트업이라면, 제한이 따를 수 있습니다. 대부분의 투자계약서에는 주요 경영사항에 대한 사전 동의 조항이 포함되어 있어요.

제O조 (경영사항에 대한 동의권 및 협의권 )

"회사는 투자자의 사전 서면 동의 없이 다음 각 호의 행위를 할 수 없다:

왜 이런 조항이 있을까요?

✅ 투자자 입장에서는 투자금이 계획대로 사용되는지 관리할 필요가 있어요.

✅ 무분별한 자회사 설립으로 회사 가치가 희석되는 것을 방지하기 위함입니다.

✅ 해외 진출 시 발생할 수 있는 리스크를 사전에 확인하기 위해서죠.

개인 자격으로 설립하면 되지 않나요?

많은 대표님들의 또 다른 착각인데요, 투자계약서에는 보통 이런 내용도 있습니다.

"이해관계인은 투자자의 사전 동의 없이 다른 법인의 무한책임사원, 이사가 되거나 다른 법인에 출자할 수 없다"

즉, 개인 자격으로도 미국 법인을 설립할 수 없다는 뜻이에요. 이를 위반하면 계약 위반으로 큰 문제가 될 수 있습니다.

🚨 미국 진출 계획이 있다면, 먼저 투자계약서를 꼼꼼히 검토하고 투자자와 충분한 협의를 진행하세요!

Check2. 외국환 신고 의무

미국 법인 설립 후 지분을 10% 이상 취득하게 되면, 반드시 외국환은행에 해외직접투자 신고를 해야 합니다. 이는 외국환거래법상 의무사항이에요.

많은 분들이 착각하시는 부분인데, 해외직접투자 신고 의무는 단순히 미국에 법인을 설립했을 때가 아니라 자본금을 송금하여 주식을 취득하는 시점에 발생합니다.

따라서 법인만 설립하고 아직 자본금을 납입하지 않았다면, 납입 전에 외국환 신고를 하면 됩니다.

📃신고방법과 주의사항은?

- 원칙: 투자금 송금 전 사전신고

- 예외: 미화 10만 불 이하는 자본금 납입 후 1년 이내 사후신고 가능

- 주의: 2025년 2월 10일 규정 개정 및 시행으로 사후신고를 하더라도 지정거래외국환은행을 통해서만 송금 가능 (대표님이 보유하고 계시는 미국 은행 계좌에서 송금하시면 안 돼요!)

🚨현물출자 시 특히 주의해야 하는 경우

최근 플랫폼을 통해 지식재산권이나 노하우를 현물출자하여 미국 법인을 설립하는 사례가 늘고 있어요. 하지만 이 경우 더욱 신중해야 합니다!

🚨 현물출자로 주식을 먼저 취득하고 나중에 신고하면? 그 자체로 외국환거래법 위반입니다! 사후 치유가 불가능하며, 금융감독원에 위규접수를 해야 하는 복잡한 상황이 발생해요.

뉴스레터를 마치기 전, 현장에서 자주 접하는 질문 두 가지를 함께 살펴보시죠.

🙋‍♂️ 이미 미국법인을 설립했는데 외국환 신고를 안 했어요. 어떻게 해야 하나요?

A: 당황하지 마세요. 먼저 법인 설립 시기와 투자 여부 및 금액을 확인하고, 자본금 납입으로부터 1년 이내 + 10만 불 이하라면 즉시 사후신고를 진행하세요. 그렇지 않다면 금융감독원 위규접수 후 처리해야 합니다.

🙋‍♂️ 플랫폼을 통해 간단히 설립하면 된다고 하던데, 뭐가 이렇게 복잡한가요?

A: 플랫폼을 사용하시면 미국 법인 설립 자체는 정말 간단합니다. 하지만 한국 법 준수는 별개 문제예요. 특히 현물출자를 고려하는 경우라면 반드시 전문가 상담을 받으세요.

빠른 것보다 중요한 건 제대로 하는 것!

지금까지 미국 법인의 형태와 특징에 대해서 살펴봤습니다. 법인 설립 여부와 법인 형태를 선택할 때 중요한 것은 ✅미국 사업 계획과 개별 운영 상황 그리고 ✅투자유치가 목표인지 여부예요.

미국 시장에 도전하기 전, 여러분의 비즈니스 목표가 무엇인지 먼저 확인하는 것이 필요해요. 한국과 달리 미국은 각 주마다 법인 설립조건이 다르고, 어떤 법인 형태를 선택하느냐에 따라 과세 방식과 투자 가능성이 달라진다는 점을 기억해 주세요!

해결하고 싶은 해외 진출에 대한 고민이나 궁금증이 있다면, 아래 ‘좋았어요’, ‘아쉬워요’ 버튼을 통해 의견을 남겨주세요.

다음 레터에서 더 맛있는 내용으로 찾아뵙겠습니다! 🐥